In der GmbH ist entscheidend, wer in der Gesellschafterliste steht. Nur die dort aufgeführte Person gilt gegenüber der Gesellschaft als berechtigt, Rechte aus einem Geschäftsanteil wahrzunehmen – etwa an Abstimmungen teilzunehmen oder Dividenden zu erhalten.

Die Eintragung in die Liste beim Handelsregister ist daher maßgeblich. Ohne sie bleibt ein neuer Inhaber für die Gesellschaft „unsichtbar“, auch wenn die Übertragung rechtlich wirksam ist. Erst mit der Aufnahme in das Register entfaltet der Gesellschafter seine volle Rechtsposition.

Damit eine Handlung – z. B. die Wahl eines neuen Geschäftsführers – rückwirkend gültig ist, muss die aktualisierte Liste unverzüglich beim Handelsregister eingereicht werden. Verzögerungen führen dazu, dass Handlungen des neuen Anteilseigners zunächst rechtlich in der Schwebe bleiben.

Sobald ein Wechsel in der Liste vermerkt ist, haftet der neue Gesellschafter für Einlageverpflichtungen, die bis zu diesem Zeitpunkt offen waren. Das bedeutet: Auch Altverbindlichkeiten können ihn betreffen – unabhängig davon, wann der Anteil erworben wurde. Es entsteht eine gesamtschuldnerische Verantwortung zwischen Verkäufer und Käufer.

Neu ist auch, dass ein Anteil von jemandem gekauft werden kann, der eigentlich nicht der rechtmäßige Eigentümer ist – sofern dieser in der Gesellschafterliste als Inhaber geführt wird. Dieser sogenannte gutgläubige Erwerb schützt Käufer, die von einer unberechtigten Eintragung nichts wussten und auch nicht hätten wissen müssen. Der Schutz entfällt aber, wenn die Liste offensichtlich falsch ist, ein Widerspruch eingetragen wurde oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt.

Für die Erstellung und Übermittlung der Liste sind in der Regel die Geschäftsführer verantwortlich. Sie handeln gesetzlich verpflichtet – unabhängig von den Wünschen der Gesellschafter. Kommt der Geschäftsführer seiner Pflicht nicht nach, droht ihm Haftung.

Auch Notare können bei Änderungen der Beteiligungsverhältnisse eingebunden sein, vor allem bei Anteilsverkäufen, die ohnehin notariell beurkundet werden müssen. Eine ordnungsgemäße Bescheinigung erhöht die Verlässlichkeit der Eintragungen und reduziert spätere Streitigkeiten.

Geht ein Anteil im Wege der Erbfolge über oder ist der Erwerb an Bedingungen geknüpft (z. B. Kartellfreigabe), ist der Übergang für die Gesellschaft erst mit der Aufnahme in die Gesellschafterliste wirksam. Ein einfacher Nachweis – etwa ein Erbschein – reicht nicht aus.

Wer GmbH-Anteile übernimmt, sollte sicherstellen, dass die Liste korrekt aktualisiert und zügig eingereicht wird. Nur so entstehen Transparenz, Rechtssicherheit und Schutz im Verhältnis zur Gesellschaft.