Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder GmbH. Er legt fest, wie das Unternehmen funktioniert – von der Zusammenarbeit der Gesellschafter bis zur Rolle der Geschäftsführung. Die wichtigsten rechtlichen Vorgaben finden sich im GmbHG.
Zentrale Inhalte
Im Vertrag – oft auch Satzung genannt – bestimmen die Beteiligten die Rahmenbedingungen für ihre Firma. Dazu gehören:
- Firmenname und Firmensitz
- Zweck des Unternehmens
- Höhe des Stammkapitals
- Verteilung der Gesellschaftsanteile
- Modalitäten zur Einlage der Gesellschafter
- Beschlussfassung und Stimmrechte
- Regeln für die Gesellschafterversammlung (z. B. digital möglich)
- Zuständigkeiten der Geschäftsführung
- Gewinnverteilung
- Bedingungen für die Übertragung von Anteilen
- Sonderrechte oder Zustimmungserfordernisse
Diese Regelungen können individuell angepasst werden. Zu viele Detailvorgaben können jedoch die Flexibilität der GmbH im Alltag einschränken.
Keine Austrittsklausel – und die Folgen
Wenn der Vertrag keine Regelung zum Austritt enthält, ist es einem Gesellschafter nicht ohne Weiteres möglich, die Gesellschaft zu verlassen. Er kann seine Anteile nur übertragen – sofern die Satzung das zulässt. Fehlt eine Zustimmungspflicht der Mitgesellschafter, könnten Anteile auch an Außenstehende, etwa Wettbewerber, übergehen. Ohne Austritts- oder Übertragungsregelung bleibt nur die Möglichkeit, sich aus „wichtigem Grund“ zu trennen. Das kann zu ernsthaften Konflikten und wirtschaftlichem Schaden führen.
Gesetzlich vorgeschriebene Punkte
Der Gesellschaftsvertrag muss laut § 3 GmbHG folgende Mindestinhalte enthalten:
- Name und Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand des Unternehmens
- Gesamthöhe des Stammkapitals
- Anzahl und Höhe der einzelnen Anteile
Diese Angaben sind zwingend. Ergänzungen – etwa zur Dauer der Gesellschaft oder zusätzlichen Pflichten – sind möglich, aber freiwillig.
Form und Eintragung
Der Vertrag muss von einem Notar beurkundet und von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Eine Vollmacht ist zulässig, muss jedoch ebenfalls notariell beglaubigt sein. Die Satzung gehört zu den erforderlichen Unterlagen bei der Anmeldung der GmbH im Handelsregister.
Besonderheit: Einpersonen-GmbH
Bei der Einpersonen-GmbH reicht es, die gesetzlichen Pflichtangaben umzusetzen. Wird später ein zweiter Gesellschafter aufgenommen oder sollen neue Regelungen gelten, kann der Vertrag angepasst werden. Änderungen müssen notariell beurkundet und ebenfalls beim Handelsregister eingetragen werden.
Ein durchdachter Gesellschaftsvertrag sorgt für klare Verhältnisse und verringert spätere Auseinandersetzungen – besonders bei der Unternehmensgründung. Ein ausgewogenes Maß an Regelungen schafft Stabilität und Spielraum zugleich.
