Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zählt zu den meistgewählten Kapitalgesellschaften in Deutschland. Sie eignet sich besonders für kleine und mittlere Unternehmen sowie für Start-ups. Die Grundlage bildet das GmbH-Gesetz, das seit 1892 existiert und regelmäßig angepasst wurde.
Start in die Selbstständigkeit
Am Anfang steht die Einigung mehrerer Personen, ein Unternehmen in dieser Rechtsform zu errichten. In dieser ersten Phase liegt eine Personengesellschaft vor, meist eine GbR oder oHG. Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags vor einem Notar wird die Vorstufe der GmbH – die sogenannte GmbH in Gründung (i. Gr.) – gebildet. Erst durch die Eintragung ins Handelsregister wird sie zur vollwertigen GmbH mit Haftungsbeschränkung.
Bis zur offiziellen Registrierung haften die Gründer unter bestimmten Umständen persönlich, insbesondere wenn Verluste auftreten oder die Gründung scheitert. Deshalb ist ein zügiger Abschluss des Gründungsverfahrens ratsam.
Kapitalausstattung
Für die Registrierung ist ein Mindestkapital von 25.000 Euro notwendig. Es kann in bar oder als Sachwert eingebracht werden. Um die Anmeldung erfolgreich abzuschließen, muss mindestens die Hälfte davon – also 12.500 Euro – bereits eingezahlt sein.
Strukturen und Leitung
Zwei zentrale Organe steuern das Unternehmen: die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Die Leitung wird von einer oder mehreren Personen übernommen, die durch die Gesellschafter bestimmt und auch wieder abberufen werden können. Die Vertretung nach außen erfolgt durch diese Führungspersonen, entweder gemeinsam oder einzeln – je nach Regelung im Vertrag.
Das höchste Entscheidungsorgan ist die Versammlung der Anteilseigner. Sie trifft grundlegende Entscheidungen, z. B. zu Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen oder Auflösung. Ein Teil dieser Zuständigkeiten kann jedoch durch vertragliche Vereinbarungen an die Leitung übergehen. In bestimmten Fällen ist zusätzlich ein Aufsichtsrat verpflichtend – etwa bei mitbestimmungspflichtigen Unternehmen.
Beteiligung und Nachfolge
Anteile an einer GmbH können übertragen oder vererbt werden. Sowohl Verkauf als auch Übertragungsverpflichtung bedürfen einer notariellen Beurkundung. Die Satzung kann vorsehen, dass bei Anteilsübertragungen die Zustimmung der übrigen Beteiligten notwendig ist (sogenannte Vinkulierung).
Ausscheiden und Abfindung
Ein Gesellschafter kann durch freiwilligen Austritt aus wichtigem Grund oder durch bestimmte Regelungen im Vertrag seinen Anteil verlieren. Dabei steht ihm grundsätzlich eine finanzielle Abfindung zu.
Haftungsfragen
Nach erfolgter Eintragung haftet ausschließlich die Gesellschaft – also mit ihrem Vermögen. Die Eigentümer tragen kein persönliches Risiko, sofern ihre Einlagen vollständig geleistet wurden. Für die Geschäftsführung gelten strenge Sorgfaltspflichten. Bei Pflichtverletzungen kann eine persönliche Schadenersatzpflicht entstehen.
